V muzeu Smithsonova institutu ve Washingtonu nastala noc. Strážci odešli domů, světla zhasla, dětští návštěvníci jsou doma ve svých postelích… přesto je v „prázdném“ muzeu podivný šramot. Bývalý noční hlídač Larry Daley je opět zatažen do těžko představitelného...
Nepohodlný svědek Rick se skrývá v rámci programu FBI na ochranu svědků. Pozná ho však jeho dávná láska Marianne. Než se mu podaří změnit identitu, je z vězení propuštěn muž, kterému tam pomohl a nyní si přichází vyřídit účty. Rick a Marianne jsou pronásledováni jak...
